Засгийн газрын 2023 оны 3 дугаар

сарын 29-ний өдрийн 108 дугаар

тогтоолын хавсралт

 

 

 

"ЭРДЭНЭС МОНГОЛ" ХЯЗГААРЛАГДМАЛ

ХАРИУЦЛАГАТАЙ КОМПАНИЙН ДҮРЭМ

 

 

Нэгдүгээр бүлэг.Нийтлэг үндэслэл

 

1.1.Компанийн ерөнхий мэдээлэл

 

      1.1.1.Энэ дүрмийн зорилго нь "Эрдэнэс Монгол" ХХК (цаашид "компани" гэх)-ийн эрх зүйн байдал, үйл ажиллагааны чиглэл, удирдлага, тэдгээрийн эрх, үүрэг, хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн хэмжээг тодорхойлох, компанийн болон охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд, төслийн нэгж (цаашид хамтад нь "нэгдэл" гэх)-д компанийн засаглалыг хэрэгжүүлэх, үйл ажиллагааг уялдуулах, хувьцааны үнэ цэнийг нэмэгдүүлж хувьцаа эзэмшигчийн эрх, ашиг сонирхлыг хамгаалахтай холбоотой харилцааг зохицуулахад оршино.

 

      1.1.2.Компанийн оноосон нэр "Эрдэнэс Монгол" ХХК, англи хэлээр "Erdenes Mongol" LLC, товчилсон нэр "ЭМГЛ" ХХК, англи хэлээр "EMGL" LLC байна.

 

      1.1.3.Компанийн оршин байгаа газар, шуудангийн хаягийг түүний гүйцэтгэх удирдлага байршиж байгаа газраар тодорхойлно.

 

      1.1.4.Компани нь хууль тогтоомжид заасны дагуу төлөөлөн удирдах зөвлөлийн шийдвэрээр салбар, төлөөлөгчийн газрыг нээж болно.

 

1.2.Компанийн зорилго, үйл ажиллагааны чиглэл

 

      1.2.1.Компанийн зорилго нь Монгол Улсын стратегийн ач холбогдол бүхий болон улсын төсвийн хөрөнгөөр хайгуул хийсэн ордыг эдийн засгийн эргэлтэд оруулах замаар Монгол Улсын нийгэм, эдийн засгийн хөгжилд хувь нэмэр оруулахад оршино.

 

      1.2.2.Компани нь энэ дүрмийн 1.2.1-д заасан зорилгын хүрээнд өөрийн болон компанийн охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд, төслийн нэгжийн эрдэс баялгийн хайгуул, олборлолт, боловсруулалт, борлуулалт, тээвэр ложистик, дэд бүтэц, хөрөнгө оруулалтын үйл ажиллагааг удирдлага, менежментээр хангах үндсэн үйл ажиллагааг хэрэгжүүлнэ.

 

      1.2.3.Компани нь тусгай зөвшөөрөл шаардагдах үйл ажиллагааг эрх бүхий байгууллагын олгосон зөвшөөрлийн үндсэн дээр эрхэлнэ.

 

      1.2.4.Компани нь хуулиар хориглоогүй бусад үйл ажиллагаа явуулах эрхтэй.

 

Хоёр.Компанийн хувьцаа, хувь нийлүүлсэн

хөрөнгийн хэмжээ

 

2.1.Компанийн хувьцаа, хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн хэмжээ, ногдол ашиг

 

      2.1.1.Компани нь нэг бүр нь 1 (нэг) төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 100,000,000 (нэг зуун сая) ширхэг энгийн, нэг бүр нь 1 (нэг) төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 5,000,000 (таван сая) ширхэг давуу эрхийн зарласан хувьцаатай байх бөгөөд компани хувьцаат компани болох тохиолдолд хэрэгжинэ.

 

      2.1.2.Компани хувьцаа шинээр гаргах, хувьцааг эргүүлэн худалдан авах асуудлыг Компанийн тухай хуульд заасны дагуу шийдвэрлэнэ.

 

      2.1.3.Компанийн энгийн хувьцаа эзэмшигч нь Монгол Улсын Засгийн газар,  хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хэрэгжүүлэгч нь Засгийн газрын Хэрэг эрхлэх газар байна.

 

      2.1.4.Компанийн давуу эрхийн хувьцаа эзэмшигчид нь Монгол Улсын иргэд байх бөгөөд Монгол Улсын иргэн бүр 1 (нэг) ширхэг давуу эрхийн хувьцааг үнэ төлбөргүйгээр эзэмшинэ.

 

      2.1.5.Компанийн хувь нийлүүлсэн хөрөнгө нь гаргасан нийт давуу эрхийн болон энгийн хувьцааны нэрлэсэн үнийн дүнтэй тэнцүү байна.

 

      2.1.6.Компанийн энгийн болон давуу эрхийн хувьцаа эзэмшигчид нь компанийн хувьцааг аливаа хэлбэрээр арилжих, барьцаалах, бэлэглэх, өв залгамжлахыг хориглоно.

 

      2.1.7.Компанийн ногдол ашиг хуваарилах, төлөх үйл ажиллагааг Компанийн тухай хуульд заасны дагуу зохион байгуулж хэрэгжүүлнэ.

 

Гуравдугаар бүлэг.Компанийн удирдлага

 

3.1.Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал

 

      3.1.1.Компанийн эрх барих дээд байгууллага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал байна. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь Компанийн тухай хууль, Төрийн болон орон нутгийн өмчийн тухай хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын эрх хэмжээнд хамаарах асуудлыг хэлэлцэн шийдвэрлэнэ.

 

      3.1.2.Компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг жилд 1 (нэг)-ээс доошгүй удаа хуульд заасны дагуу хуралдуулна.

 

      3.1.3.Хувьцаа эзэмшигчийн ээлжит хурлыг санхүүгийн жил дууссанаас хойш дөрвөн сарын дотор хуралдуулна. 

 

      3.1.4.Хувьцаа эзэмшигчийн ээлжит бус хурлыг Компанийн тухай хуулийн 60.3-т заасан хугацааг баримтлахгүйгээр шаардлагатай үед  хуралдуулж болно.   

 

      3.1.5.Компанийн хувьцаа эзэмшигч нь хууль тогтоомж, энэ дүрмээр бүрэн эрхэд нь хамааруулснаас бусдаар компанийн удирдлагын болон өдөр тутмын үйл ажиллагаа, бизнесийн шийдвэрт оролцож нөлөөлөхгүй.

 

3.2.Төлөөлөн удирдах зөвлөл

 

      3.2.1.Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын чөлөөт цагт компанийн эрх барих байгууллага нь төлөөлөн удирдах зөвлөл байна.

 

      3.2.2.Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь 11 (арван нэг) гишүүнтэй байх бөгөөд үүнээс 5 (тав) гишүүн нь хараат бус гишүүн байна.

 

      3.2.3.Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн нь хуульд заасан шалгуурыг хангасан байхаас гадна эрх бүхий этгээдээс болон холбогдох журмаар тогтоосон ур чадвар, мэргэшил, боловсрол, ажлын туршлага зэрэг шаардлагыг хангасан байна.

 

      3.2.4.Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнийг хууль, Засгийн газраас баталсан журмын дагуу сонгон шалгаруулж томилно. 

 

      3.2.5.Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргыг хувьцаа эзэмшигчийн төлөөллийн гишүүний нийт гишүүдийн олонхын саналаар сонгоно.

 

      3.2.6.Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн үйл ажиллагаа явуулах хэлбэр нь хурал байх бөгөөд жилд 4 (дөрөв)-өөс доошгүй удаа хуралдана.

 

      3.2.7.Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь Компанийн тухай хуулийн 76 дугаар зүйлд зааснаас гадна дараах бүрэн эрхийг хэрэгжүүлнэ:

 

            3.2.7.1.нэгдлийн урт, дунд хугацааны стратеги төлөвлөгөөг батлах;

 

            3.2.7.2.нэгдлийн бизнесийн болон хөрөнгө оруулалтын төлөвлөгөөг батлах;

 

            3.2.7.3.нэгдлийн үйл ажиллагааны болон хөрөнгө оруулалтын төсвийг батлах;

 

            3.2.7.4.нэгдлийн зохион байгуулалтын бүтэц, орон тооны хязгаарыг тогтоох;

 

            3.2.7.5.нэгдлийн хэмжээнд бизнесийн тодорхой төсөл эхлүүлэх, хэрэгжүүлэх, хөрөнгө оруулалтын асуудлыг шийдвэрлэх;

 

            3.2.7.6.нэгдэл, группийн хэмжээнд мөрдөх бодлого, журам батлах;

 

            3.2.7.7.нэгдлийн хуулийн этгээдийг өөрчлөн байгуулах, татан буулгах, дүрэмд өөрчлөлт оруулах;

 

            3.2.7.8.менежментийн төлбөрийн хувь хэмжээг тогтоох;

            3.2.7.9.Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн болон гүйцэтгэх захирлаас хэлэлцүүлэхээр оруулсан бусад асуудал.

 

      3.2.8.Төлөөлөн удирдах зөвлөл үйл ажиллагааныхаа журмыг тогтоох бөгөөд уг журмаар төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга, гишүүн, нарийн бичгийн даргын бүрэн эрх, хурлын дэг, хуульд зааснаас гадна тавигдах шаардлага, шалгуурыг зохицуулна.

 

      3.2.9.Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь шаардлагатай гэж үзвэл тодорхой асуудлаар байнгын болон түр хороо байгуулж болно. Хорооны үйл ажиллагааг хуульд зааснаас гадна холбогдох журмаар зохицуулна.

 

      3.2.10.Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүний бүрэн эрхийг  дуусгавар болох нөхцөлүүдийг хуульд зааснаас гадна холбогдох журамд заасан нөхцөлөөр дуусгавар болгоно. 

 

3.3.Гүйцэтгэх удирдлага

 

      3.3.1.Компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг гүйцэтгэх захирал хэрэгжүүлнэ.

 

      3.3.2.Компанийн гүйцэтгэх захирал нь энэ дүрэм, төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй байгуулсан гэрээнд заасан эрх хэмжээний хүрээнд компанийн өдөр тутмын үйл ажиллагааг удирдан зохион байгуулна. 

 

      3.3.3.Гүйцэтгэх захирал нь хуульд заасан шалгуурыг хангасан байх бөгөөд гүйцэтгэх захирлыг нээлттэй сонгон шалгаруулж, сонгоно.

 

      3.3.4.Гүйцэтгэх захиралд тавигдах мэргэжил, мэргэшил, ажлын туршлага, ур чадварын шалгуур болон гүйцэтгэх удирдлагын үйл ажиллагааны журмыг хууль, журамд нийцүүлэн төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс баталж мөрдүүлнэ.

 

      3.3.5.Гүйцэтгэх захирал нь төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс олгосон эрх хэмжээний хүрээнд хэлцэл хийх, гэрээ байгуулах, компанийг төлөөлөх зэргээр компанийн нэрийн өмнөөс итгэмжлэлгүйгээр үйл ажиллагаа явуулна.

 

      3.3.6.Гүйцэтгэх захирал нь хууль тогтоомж, төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс олгогдсон эрх хэмжээний хүрээнд тушаал шийдвэр гаргаж, биелэлтийг хангуулна.

 

      3.3.7.Гүйцэтгэх захирал нь компанийн өдөр тутмын үйл ажиллагааг удирдан зохион байгуулахдаа компанийн бүтцийн нэгж, охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээдийн удирдах албан тушаалтнаас бүрдсэн байнгын болон түр хороо, зөвлөлийг байгуулж болно.

 

      3.3.8.Гүйцэтгэх захирлын бүрэн эрхийг холбогдох хууль тогтоомж, гэрээнд заасан үндэслэлээр дуусгавар болгоно.

 

 

 

 

3.4.Эрх бүхий албан тушаалтан

 

      3.4.1.Компанийн тухай хуулийн 84.1-д заасны дагуу төлөөлөн удирдах зөвлөл, гүйцэтгэх удирдлагын багийн гишүүн, гүйцэтгэх захирал, группийн дарга, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн нарийн бичгийн дарга, ерөнхий нягтлан бодогч, нэгжийн удирдлагыг компанийн эрх бүхий албан тушаалтанд тооцно.

 

3.5.Нэгдлийн үйл ажиллагаа, удирдлага зохицуулалт

 

      3.5.1.Компани нь нэгдлийг үйл ажиллагааны чиглэлээр бүлэглэн, группийн зохион байгуулалтаар ажиллуулах бөгөөд стратеги төлөвлөгөө, бодлого, үйл ажиллагааны уялдаа зохицуулалт, нэгдсэн удирдлагаар хангаж, засаглал, удирдлага, менежментийг сайжруулж ажиллана.

 

      3.5.2.Компани нь охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд, төслийн нэгжтэй менежментийн гэрээ байгуулж, дүгнэнэ.

 

      3.5.3.Энэ дүрмийн 3.5.2-т заасан гэрээний дагуу охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд компанид менежментийн төлбөр төлнө. Менежментийн төлбөрийн хувь хэмжээ нь борлуулалтын орлогын 2 (хоёр) хүртэл хувь байна.

 

      3.5.4.Компани нь өөрийн хувь эзэмшлийг харгалзан охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээдийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, төлөөлөн удирдах зөвлөлд өөрийн төлөөлөгчийг томилох, төлөөлөгчийн баримтлах удирдамжийг мөрдүүлэх эрхтэй байна.

 

      3.5.5.Компанийн охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд нь хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани бол тухайн компанид төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй байх эсэхийг компанийн хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хэрэгжүүлэгч шийдвэрлэнэ.

 

      3.5.6.Энэ дүрмийн 3.5.5-д заасан компанид үнэт цаасны компани, нэгээс дээш тооны хувьцаа эзэмшигчтэй болон нэгээс дээш тооны хувьцаа эзэмшигчийн эрх хэрэгжүүлэгчтэй компани хамаарахгүй.

 

      3.5.7.Компанийн охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд нь хувьцаат компани бол тухайн компани төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй байх бөгөөд компани нь эзэмшиж буй хувьцааны хувь, хэмжээндээ нийцүүлэн тухайн хувьцаат компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлд төлөөлөл хэрэгжүүлнэ.

 

      3.5.8.Компани нь охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд, төслийн нэгжийн санхүүгийн зохистой харьцаа, үзүүлэлт алдагдсан тохиолдолд тогтворжуулах арга хэмжээг нэгдлийн нэгдсэн стратеги төлөвлөгөө, үйл ажиллагааны хүрээнд шийдвэрлэж болно.

 

      3.5.9.Нэгдлийн нэгдсэн стратеги төлөвлөгөөг хэрэгжүүлэх, үйл ажиллагааг уялдуулах хүрээнд компанийн охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд, төслийн нэгж хооронд эрх бүхий байгууллагын зөвшөөрлөөр зээл олгох, зээл авах, зээлийн санхүүжилтийн гэрээг байгуулах, баталгаа, батлан даалт гаргаж болно.

 

      3.5.10.Компанийн охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд, төслийн нэгж нь үйл ажиллагаагаа энэ дүрэм, нэгдлийн нэгдсэн стратеги төлөвлөгөө, бодлого, журамд нийцүүлэн мөрдөж ажиллах бөгөөд дээд шатны байгууллагатай компанийн удирдлагаар дамжуулан харилцана.

 

      3.5.11.Компанийн охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд, төслийн нэгжийн бүтцэд стратегийн нэгдсэн төлөвлөлт, санхүүгийн нэгдсэн удирдлага, үйлдвэрлэл, технологийн бодлогын асуудал хариуцсан нэгжийг байгуулан ажиллуулах бөгөөд удирдлагыг нь компанитай зөвшилцөж томилно.

 

      3.5.12.Компани нь нэгдлийн үйл ажиллагааны үр дүн, тайланг хувьцаа эзэмшигчид жил бүр танилцуулна.

 

Дөрөвдүгээр бүлэг.Компани болон түүний

удирдлагын хариуцлага

 

4.1.Компанийн хувьцаа эзэмшигчийн хариуцлага

 

      4.1.1.Компанийн энгийн хувьцааг эзэмшигчийн хариуцлага нь компанид оруулсан хөрөнгийн хэмжээгээр хязгаарлагдана.

 

      4.1.2.Компани нь хувьцаа эзэмшигчийн хүлээсэн санхүүгийн болон бусад үүргийг хариуцахгүй.

 

4.2.Компанийн удирдлагын хариуцлага

 

      4.2.1.Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь хувьцаа эзэмшигчийн хууль ёсны эрх ашгийг хамгаалж, компаниас хувьцаа эзэмшигчдэд өгөх өгөөжийг байнга нэмэгдүүлэх үүрэг хүлээж ажиллана. Үүргээ хэрэгжүүлээгүй тохиолдолд холбогдох хууль тогтоомжийн дагуу хариуцлага хүлээнэ.

 

      4.2.2.Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь гүйцэтгэх захирлын ажил үүргийн гүйцэтгэл, үр дүнг дүгнэж, хариуцлага тооцож ажиллана.

 

      4.2.3.Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл, гүйцэтгэх захирал нь ажил үүргээ гүйцэтгэх явцад үүсэж болзошгүй санхүүгийн эрсдэлийг тооцож хариуцлагын даатгалд даатгуулж болно.

 

      4.2.4.Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн, гүйцэтгэх захирал нь тухайн албан тушаалд томилогдсон байх хугацаандаа Монгол Улсын Эрүүгийн хууль, Авлигын эсрэг хууль, Зөрчлийн тухай хууль болон холбогдох бусад хууль тогтоомжийг зөрчсөн тохиолдолд хариуцлага хүлээнэ.

 

Тавдугаар бүлэг.Компанийн санхүүгийн нягтлан

бодох бүртгэл, тайлагнал, хяналт

 

5.1.Компанийн нягтлан бодох бүртгэл, тайлагнал

 

      5.1.1.Компанийн нягтлан бодох бүртгэлийг Монгол Улсын Нягтлан бодох бүртгэлийн тухай хууль, Нягтлан бодох бүртгэлийн олон улсын стандарт (англи хэлээр "International Accounting Standards", товчилсноор "IAS"), Санхүүгийн тайлагналын олон улсын стандарт (англи хэлээр "International Financial Reporting Standards", товчилсноор "IFRS")-ын дагуу хөтөлж, тайлагнана.

 

      5.1.2.Компанийн санхүүгийн жил 01 дүгээр сарын 01-ний өдрөөр эхэлж, 12 дугаар сарын 31-ний өдөр дуусгавар болно.

 

5.2.Компанийн санхүүгийн хяналт

 

      5.2.1.Компани болон компанийн охин, хараат компани, харьяа хуулийн этгээд, төслийн нэгжийн үйл ажиллагаа, санхүүгийн байдалд хяналт тавих зорилгоор зохих журмын дагуу жил бүр хөндлөнгийн аудит хийлгэнэ.

 

      5.2.2Компанийн нэгтгэсэн тайлан болон үйл ажиллагааны цар хүрээний хувьд томоохон компаниудын үйл ажиллагаа, санхүүгийн байдалд хөндлөнгийн хяналтыг олон улсад хүлээн зөвшөөрөгдсөн мэргэжлийн аудитын байгууллагаар сонгон шалгаруулалтын үндсэн дээр хийлгэнэ. Аудитын үр дүнг компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлд тайлагнана.

 

      5.2.3.Компанийн үйл ажиллагаа, санхүүгийн байдалд дотоод хяналт тавих зорилгоор дотоод аудитын нэгж нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дэргэд ажиллана. 

 

      5.2.4.Компанийн дотоод болон хөндлөнгийн хяналтын тогтолцоог Компанийн тухай хуулийн 94 дүгээр зүйлд зааснаар бүрдүүлнэ.

 

Зургаадугаар бүлэг.Бусад асуудал

 

6.1.Компанийн нээлттэй, ил тод байдал

 

      6.1.1.Компани нь ил тод байдлыг дээшлүүлэх зорилгоор компани, нэгдлийн үйл ажиллагааны зорилго,  чиглэл, дүрэм, бүтэц, зохион байгуулалт, хувь оролцоо, санхүүгийн тайлан, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн, гүйцэтгэх захиралд тавигдах шаардлага, товч танилцуулга, ажлын туршлага, томилсон шийдвэрийн талаар болон хууль тогтоомжид заасан шаардлагатай мэдээллийг олон нийт танилцах боломжтой хэлбэрээр цахим хуудсанд ил тод, нээлттэй байршуулна.

 

6.2.Компанийн гэрээ, хэлцэл

 

      6.2.1.Компанийн их хэмжээний хэлцэл, сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх үйл ажиллагааг Компанийн тухай хуульд заасны дагуу зохион байгуулж хэрэгжүүлнэ.

 

6.3.Компанийн хэлбэр өөрчлөх, нэгтгэх, татан буулгах

 

      6.3.1.Компанийн хэлбэрийг өөрчлөх, татан буулгах үйл ажиллагааг Компанийн тухай хуульд заасны дагуу зохион байгуулна.

 

 

----o0o----