Санхүүгийн зохицуулах хорооны
2019 оны 38 дугаар тоот тогтоолын хавсралт

ХУВЬЦААТ КОМПАНИЙН ХУВЬЦААГ ХУДАЛДАН АВАХ САНАЛ ГАРГАХ, ХУВЬЦААГ ХУДАЛДАН АВАХ АЖИЛЛАГААНЫ ЖУРАМ

Нэг.Нийтлэг үндэслэл

1.1.Энэхүү журмаар хувьцаат компани /цаашид “компани” гэх/-ийн гаргасан хувьцааг бүхэлд нь, эсхүл хувьцааны хяналтын багцаас дээш хувийг сайн дурын үндсэн дээр худалдан авах санал гаргах, компанийн нийт гаргасан энгийн хувьцааны хяналтын багцаас дээш хувийг худалдан авсан этгээд Компанийн тухай хуулийн 57.1-д заасан үүргээ хэрэгжүүлэх үндсэн дээр компанийн бусад хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцааг худалдан авах санал гаргах үүрэгтэй холбогдон үүсэх харилцааг зохицуулна.

Хоёр.Сайн дурын үндсэн дээр худалдан авах санал гаргах

2.1.Компанийн хувьцааг бүхэлд нь, эсхүл хувьцааны хяналтын багцаас дээш хувийг компанийн хувьцаа эзэмшигч дангаараа буюу холбогдох этгээдтэй хамтран, эсxүл хувьцаа эзэмшдэггүй этгээд Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 22.1.1-д заасны дагуу сайн дурын үндсэн дээр хувьцаа эзэмшигчдийн эзэмшиж буй хувьцааг худалдан авахаар энэ журамд заасны дагуу худалдан авах саналыг Хороо, арилжаа эрхлэх байгууллага, үнэт цаасны төвлөрсөн хадгаламжийн байгууллага болон нийтэд нэгэн зэрэг мэдэгдэнэ.

2.2.Сайн дурын үндсэн дээр худалдан авах саналыг компанид мэдэгдэл хүргүүлсэн өдрөөс эхлэн компанийн бүх хувьцаа эзэмшигчдэд уг саналыг гаргасанд тооцно. Худалдан авах саналыг хүлээж авсан компани өөрийн цахим хуудсанд байршуулна.

2.3.Сайн дурын үндсэн дээр санал гаргахтай холбоотой мэдэгдэлд дараах зүйлийг тусгана:

2.3.1.Худалдан авах санал гаргаж буй этгээд болон холбогдох этгээдийн хувьцаа эзэмшигчийн ургийн овог, эцэг /эх/-ийн нэр, өөрийн нэр, оршин суугаа хаяг, хэрэв хуулийн этгээд бол нэр, хаяг, холбоо барих утас, улсын бүртгэлийн дугаар, регистрийн дугаар;

2.3.2.Худалдан авах саналын эхлэх, дуусах он, сар, өдөр;

2.3.3.Худалдан авахаар зарласан нийт хувьцааны тоо ширхэг;

2.3.4.Худалдах саналыг хүлээн авах өдөр;

2.3.5.Хувьцааг худалдан авах төлбөрийг гүйцэтгэх өдөр;

2.3.6.Худалдан авах санал гаргагчийн компанид эзэмшиж байгаа хувьцааны тоо хэмжээ, хувь;

2.3.7.Санал гаргагч болон холбогдох этгээд өөр компанийн хувьцааг эзэмшиж байгаа бол тэр талаарх мэдээлэл;

2.3.8.Худалдан авах санал гаргах болсон шалтгаан, зорилго;

2.3.9.Нэгж хувьцааг худалдан авахаар санал болгох үнэ (Хувьцаа худалдан авахаар санал болгох үнэ нь тухайн хувьцааны сүүлийн зургаан сарын зах зээлийн үнийн жигнэсэн дунджаас доошгүй байна. Хэрэв сүүлийн зургаан сар тухайн хувьцаа арилжигдаагүй бол 52 долоо хоногийн жигнэсэн дунджаас доошгүй байна);

2.3.10.Санал гаргагчийн харилцагч үнэт цаасны компанийн холбогдох утас;

2.3.11.Энэхүү журмын 2.5-д заасан саналыг гаргаж байгаа бол банкнаас тухайн худалдан авахаар санал болгож буй хувьцааг худалдан авах санхүүгийн чадвартайг нотолсон баримт;

2.3.12.Худалдан авах санал гаргагчийн худалдах саналыг хүлээн авах шуудангийн хаяг.

2.4.Сайн дурын үндсэн дээр худалдан авах саналын хүчинтэй байх хугацаа нь Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 22.7-д заасны дагуу санал гаргаснаас хойш нэг сараас доошгүй, гурван сараас дээшгүй байна.    

2.5.Сайн дурын үндсэн дээр гаргах худалдан авах саналд банкны баталгааг хавсаргана. Уг баталгаа нь хувьцааг худалдан авах ажиллагааг хэрэгжүүлэх төлбөрийн чадвартай болохыг нотолж, худалдан авах саналыг хүлээн авагчдын хувьцааг худалдан авах санал гаргагч нь худалдан авахгүй байх, төлбөрийг хугацаанд нь гүйцэтгээгүй тохиолдолд төлбөрийг гүйцэтгэх баталгаа болж өгнө.

Гурав.Үүргээ хэрэгжүүлэх үндсэн дээр худалдан авах санал гаргах

3.1.Компанийн хувьцааны хяналтын багцыг дангаараа буюу холбогдох этгээдтэй хамтран худалдан авсан хувьцаа эзэмшигч нь Компанийн тухай хуулийн 57.1-д заасан худалдан авах санал гаргах үүргийн дагуу санал гаргана.

3.2.Үүргээ хэрэгжүүлэх үндсэн дээр гаргах худалдан авах санал гаргагч нь компанийн хувьцааг худалдан авах саналаа Хороо, арилжаа эрхлэх байгууллага, үнэт цаасны төвлөрсөн хадгаламжийн байгууллага болон компанид бичгээр мэдэгдэнэ.

3.3.Үүргээ хэрэгжүүлэх үндсэн дээр гаргах худалдан авах санал нь компанид хүрсэн өдрөөс эхлэн компанийн бүх хувьцаа эзэмшигчдэд уг саналыг гаргасанд тооцно.

3.4.Үүргээ хэрэгжүүлэх үндсэн дээр санал болгохтой холбоотой баримт бичигт дараах зүйлийг тусгана:

3.4.1.Худалдан авах санал гаргаж буй этгээд болон холбогдох этгээдийн хувьцаа эзэмшигчийн ургийн овог, эцэг /эх/-ийн нэр, өөрийн нэр, оршин суугаа хаяг, хэрэв хуулийн этгээд бол нэр, хаяг, холбоо барих утас, улсын бүртгэлийн дугаар, регистрийн дугаар;

3.4.2.Худалдан авахаар зарласан нийт хувьцааны тоо ширхэг ;

3.4.3.Худалдан авах саналын эхлэх, дуусах он, сар, өдөр;

3.4.4.Худалдах саналыг хүлээн авах өдөр;

3.4.5.Санал гаргаж буй хувьцаа эзэмшигч болон холбогдох этгээдийн тухайн компанийн эзэмшиж буй хувьцааны тоо ширхэг;

3.4.6.Хувьцаа худалдан авахаар санал болгох үнэ (Хувьцаа худалдан авахаар санал болгох үнэ нь тухайн хувьцааны сүүлийн зургаан сарын зах зээлийн үнийн жигнэсэн дунджаас доошгүй байна. Хэрэв сүүлийн зургаан сар тухайн хувьцаа нь арилжигдаагүй бол 52 долоо хоногийн жигнэсэн дунджаас доошгүй байна);

3.4.7.Хувьцааг худалдан авах төлбөрийг гүйцэтгэх өдөр;

3.4.8.Худалдан авах санал гаргах болсон шалтгаан, зорилго;

3.4.9.Худалдан авах санал гаргагчийн худалдах саналыг хүлээн авах шуудангийн хаяг.

3.5.Үүргээ хэрэгжүүлэх үндсэн дээр санал гаргаагүй этгээдийн эзэмшиж байгаа хувьцаа нь уг саналыг гаргаж зохих журмын дагуу хэрэгжүүлэх хүртэл хугацаанд Компанийн тухай хуулийн 62.1.9-62.1.16-д заасан асуудлаар саналын эрхгүй байна.

3.6.Үүргээ хэрэгжүүлэх үндсэн дээр худалдан авах саналын хүчинтэй байх хугацаа нь Компанийн тухай хуулийн 57.6-д зааснаар олон нийтэд саналаа зарласнаас хойш 30-аас доошгүй хоног байна.

3.7.Энэ журмын 3.1 дэх заалт нь зөвхөн компанийн хяналтын багцаас дээш хувийг худалдан авахад хамаарах бөгөөд бэлэглэл, өв залгамжлал, үүргийн гүйцэтгэлийг хангуулах зорилгоор хувьцааг өмчлөлд шилжүүлэх зэрэг худалдахаас бусад хэлбэрээр дээрх хэмжээний хувьцааны өмчлөлд өөрчлөлт орсон тохиолдолд уг заалт хамаарахгүй.

Дөрөв.Худалдан авах ажиллагаанд оролцогч талуудын эрх, үүрэг

4.1.Худалдан авах санал хүлээн авч буй хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаагаа худалдах санал гаргаж буй өргөдлийг журмын 2.3.12 болон 3.4.9 дүгээр хэсэгт заасан шуудангийн хаяг руу шуудангаар, эсхүл харилцагч үнэт цаасны компанид хүргүүлнэ. Үнэт цаасны компанид хүргэсэн тохиолдолд тухайн үнэт цаасны компани нь санал гаргагчид бичгээр хүргэнэ.

4.2.Худалдан авах саналын хүчинтэй хугацаанд 1-ээс дээш худалдах санал хүлээн авсан тохиолдолд хамгийн сүүлд ирсэн саналыг хүчинтэйд тооцно.

4.3.Худалдан авах санал гаргагч хувьцааг худалдан авах төлбөрийг хугацаандаа төлөөгүй тохиолдолд хувьцаагаа худалдаж буй хувьцаа эзэмшигч банкны баталгааны дагуу төлбөрийг төлүүлэх, худалдан авах санал гаргагчийн данснаас мөнгийг өөрийн данс руу шилжүүлэх, эсхүл худалдан авах саналын гэрээг цуцлан, хувьцаагаа эргүүлэн авах бүрэн эрхтэй.

Тав.Худалдан авах саналыг нийтэд зарлах, сурталчлах

5.1.Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 22.3-т заасны дагуу компанийн хувьцааны хяналтын багцыг дангаараа болон холбогдох этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа этгээд нь уг хувьцааны хяналтын багцын хэмжээ нь таван хувиар нэмэгдсэн, буурсан тохиолдол бүрд ажлын таван өдрийн дотор Хороо, арилжаа эрхлэх байгууллагад мэдэгдэх ба нийтэд өөрийн цахим хуудсаар дамжуулан мэдээлнэ.

5.2.Кастодианы үйл ажиллагаа эрхлэх байгууллага нь Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 22.2-т заасны дагуу компанийн хувьцааны хяналтын багцыг худалдан авснаас хойш ажлын 5 өдөрт багтаан Хороо, арилжаа эрхлэх байгууллагад мэдэгдэх ба нийтэд өөрийн цахим хуудсаар дамжуулан мэдээлэх үүрэгтэй.

5.3.Худалдан авах санал гаргагч нь худалдан авах санал гаргасан тухай мэдээллийг өдөр тутмын 2-оос доошгүй сонин, орон даяар нэвтрүүлгээ түгээдэг радио, телевиз болон арилжаа эрхлэх байгууллагын цахим хуудсаар дамжуулан мэдээлнэ.

5.4.Энэ журмын 5.3-т заасан мэдээг мэдээлсэн өдрөөс хойш 15 хоногийн дараа анх мэдээлсэн хэлбэрийн дагуу дахин мэдээлнэ.

5.5.Компани болон үнэт цаасны төвлөрсөн хадгаламжийн байгууллага, кастодианы үйл ажиллагаа эрхлэх байгууллага нь худалдан авах санал гаргагчийг худалдан авах ажиллагаатай холбоотой мэдээллээр хангах үүрэгтэй бөгөөд хэрэв 1-ээс дээш худалдан авах санал гаргагч байвал тэдгээрийг адил тэгш мэдээллээр хангана.

Зургаа.Худалдан авах саналын биелэлтэд хяналт тавих

6.1.Худалдан авах саналын хэрэгжилтэд дараах байдлаар хяналт тавина:

6.1.1.Худалдан авах санал гаргагч нь энэ журамд заасны дагуу саналаа нийтэд сурталчилж байгаа эсэх, худалдан авах санал зарласны дараах тухайн үнэт цаасны арилжааны явц, худалдан авах саналтай холбогдуулан хувьцаа эзэмшигчдээс гаргасан өргөдөл, гомдлын шийдвэрлэлтийн байдалд Хорооны Ажлын алба;

6.1.2.Худалдан авах саналын дагуу хувьцаа худалдан авахад шаардагдах мөнгөн хөрөнгө нь хувьцаа худалдан авах ажиллагааг хэрэгжүүлэх төлбөрийн чадвартай болохыг баталгаа гаргасан байгууллага;

6.1.3.Худалдан авах санал гаргагчийн үнэт цаасны компанид өгсөн хувьцаа худалдан авах захиалга нь үнэт цаасны төвлөрсөн хадгаламжийн байгууллагад бүртгэгдсэн эсэх, арилжааны сүлжээнд байршсан эсэхэд үнэт цаасны төвлөрсөн хадгаламжийн байгууллага болон арилжаа эрхлэх байгууллага тус тус хяналт тавина.

6.2.Энэхүү журмын 2.3, 3.4-тзаасан бичиг баримтыг журмын 5.3-т заасны дагуу мэдээлээгүй, худалдан авах ажиллагааг хэрэгжүүлэх төлбөрийн чадвартай болохыг нотолсон байгууллагын баталгаа зэргийг хавсаргаагүйтохиолдолд энэ нь худалдан авах саналыг Хороо хүчингүйд тооцох үндэслэл болно.

6.3.Зах зээлийг урвуулан ашиглахаас урьдчилан сэргийлэх үүднээс сайн дурын болон үүргээ хэрэгжүүлэх үндсэн дээр худалдан авах санал гаргаснаас хойш арилжаа эрхлэх байгууллага арилжааны хяналтыг тухай бүр хийж холбогдох тайлан, дүгнэлтийг Хороонд худалдан авах ажиллагаа дууссанаас хойш ажлын 5 өдрийн дотор хүргүүлнэ.

Долоо.Худалдан авах үйл ажиллагаа

7.1.Худалдан авах саналын дагуу хувьцаагаа худалдахаар өгсөн захиалгын бүртгэл хөтөлсөн үнэт цаасны компани нь уг захиалгыг үнэт цаасны төвлөрсөн хадгаламжийн байгууллагад бүртгүүлж, үнэт цаасны төвлөрсөн хадгаламжийн байгууллагань худалдан авах санал дуусах өдөр, захиалгын талаарх мэдээллийг арилжаа эрхлэх байгууллагад худалдан авах санал дуусахаас өмнө хүргүүлнэ.

7.2.Худалдан авах саналыг хүлээн авч худалдах захиалга өгсөн хувьцаа эзэмшигч хувьцаагаа тухайн саналаас бусад нөхцлөөр бусдад арилжих бол өмнө өгсөн захиалгаа цуцалсны дараа өөр бусдад арилжиж болно.

7.3.Арилжаа эрхлэх байгууллага нь санал амжилттай хэрэгжих болсон тохиолдолд худалдан авах саналын хугацаа дуусмагц, худалдан авах саналын дагуу хийгдэх хэлцлүүдийг нэгтгэн нэг удаагийн арилжаагаар гүйцэтгэнэ.

7.4.Худалдан авах саналын хугацаа дуусмагц худалдан авах санал гаргагч тухайн хугацаанд хувьцаа худалдан авсан тухай тайланг гаргаж ажлын 5 өдөрт багтаан Хороонд ирүүлнэ.

Найм. Хориглох зүйлс, хариуцлага

8.1.Дараах тохиолдолд худалдан авах санал гаргах, худалдан авах саналын үндсэн дээр хувьцаа худалдан авахыг хориглоно:

8.1.1.Энэхүү журмаар тогтоосон худалдан авах саналын мэдээллийг нэгдмэл сонирхолгүй хувьцаа эзэмшигчдэд хүргээгүй, эсхүл тэдгээр баримт бичигтэй танилцах боломжоор хангаагүй;

8.1.2.Хорооноос зөвшөөрсөн худалдан авах саналын мэдээллийг санал гаргаснаас хойш өөрчилсөн.

8.2.Худалдан авах санал гаргагч нь арилжааны явцад үнийн саналаа өөрчлөхийг хориглоно.

8.3.Аливаа этгээдээс компанийн хувьцаа эзэмшигч, тэдгээрийн мэргэжлийн зөвлөхийг төөрөгдүүлэх зорилгоор худалдан авах санал зарлахтай холбоотой үйл ажиллагаанд оролцохыг хориглоно.

8.4.Худалдан авах саналын хугацаанд худалдан авах санал гаргагч нь саналд зааснаас өөр нөхцлөөр тухайн хувьцааг худалдан авахыг хориглоно.

8.5.Худалдан авах санал зарлах үүрэг бүхий этгээд хуульд заасан журмын дагуу худалдан авах санал гаргаагүй, хувьцаа эзэмшигчдийг хууран мэхлэх ажиллагаа явуулсны улмаас худалдан авах санал нь энэ журмын 6.2-т зааснаар хүчингүй болсон бол Компанийн тухай хуулийн 57.2-т зааснаар тухайн этгээдийн эзэмшиж буй хувьцаа саналын эрхгүйд тооцогдоно. Энэ талаар Хороо болон арилжаа эрхлэх байгууллага олон нийтэд мэдээлнэ.

8.6.Энэ журмын холбогдох заалтыг зөрчсөн этгээдэд Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хууль, Компанийн тухай хууль болон холбогдох бусад хууль тогтоомжид заасны дагуу хариуцлага ногдуулна.